两年亏了27亿元后，实控人将易主为广东国资

羊城晚报全媒体记者 陈泽云 黄婷

在业绩连年亏损后，海王生物（000078）终于等来了“白衣骑士”，筹划两年多的控制权变更事项即将落地。

近日，海王生物披露了实控人拟发生变更的公告，其控股股东将变更为广东省丝绸纺织集团有限公司（以下简称“丝纺集团”），实际控制人变更为广东省人民政府。

“聚焦主责主业，加强产业上下游的并购重组，自上而下明晰主攻方向，自下而上谋划重大项目，上下联动拓展产业领域，由点及线拓展产业链条，促进企业资本运营与产业经营融合发展。”日前，广东省国资委党委召开扩大会议就提出，要进一步深化、调整和完善省国资系统的改革举措。

记者注意到，上半年以来，广东国资资本运作动作频频，此次“吃下”的海王生物所处的医药创新赛道，同样是广东重点布局的产业领域。不过，海王生物近年来业绩表现低迷，过去两年累计亏损约27亿元。广东国资的入主，能否助力这家老牌知名药企实现涅槃重生？

广东国资分三步完成进驻

7月29日，海王生物公告显示，控股股东深圳海王集团股份有限公司（以下简称“海王集团”）与丝纺集团签署了《股份转让协议》，约定海王集团将其持有的约3.16亿股上市公司无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给丝纺集团，占截至公告披露日公司股份总数的11.48%。本次股份转让的转让价格为2.43元/股，标的股份转让总价款共计7.67亿元。

同日，丝纺集团与海王集团及其一致行动人张思民、张锋、王菲签署“表决权放弃协议”，约定海王集团放弃其持有的上市公司9.01亿股股份（约占协议签署日公司股份总数的32.74%）对应的表决权，约定张思民、张锋、王菲等人同样放弃其持有的公司股份对应的表决权。

公告显示，《股份转让协议》约定，第一期股份转让价款支付的先决条件之一是海王生物已完成1.20亿股限制性股票的回购注销工作。因此，上述协议转让完成、海王集团及其一致行动人放弃表决权后，丝纺集团持有海王生物12%的股份及表决权，海王集团及其一致行动人持有的表决权数量为0。海王生物控股股东变更为丝纺集团，实际控制人变更为广东省人民政府。

此外，为进一步巩固控制权，海王生物拟筹划向特定对象发行股票，丝纺集团及其控股股东广新集团拟以现金方式全额认购公司向特定对象发行的新股。本次发行股票的价格为2.40元/股，其中，广新集团同意认购本次发行股份总数的67.20%，认购股份数量不超过4.17亿股，认购金额不超过10亿元；丝纺集团同意认购本次发行股份总数的32.80%，认购股份数量不超过2.03亿股，认购金额不超过4.88亿元。

从“股权转让”到“原实控人放弃表决权”再到“新实控人包揽定增巩固控制权”，若上述“三步”全部完成，丝纺集团及其一致行动人将合计持有海王生物28.78%股份及对应的表决权，海王集团及其一致行动人合计持有海王生物27.85%股份，但表决权数量为0，整体上看，广东国资控制权将相对稳固。

整个交易，广东国资总耗资达22.55亿元。对于广新集团和丝纺集团而言，这笔交易值吗？

记者注意到，作为此次股权交易的受让方，丝纺集团由广东省广新控股集团100%控股，看似是一家轻工纺织企业，但实际上，当前，丝纺集团旗下已拥有多家医药公司，包括广东省羊城健康投资有限公司、广州市羊城药业有限公司、广东省医药保健品进出口有限公司等。而标的海王生物属于医药行业细分领域中的医药流通企业，业务涵盖医药研发、医药工业等板块，在中国医药商业协会发布的“2022年药品批发企业主营业务收入排名”中，其流通规模位居全国第八名。

海王生物所处的医药产业是广东重点支持的战略性支柱产业之一，也是广东国有资本的重点布局方向。此番入主海王生物，是丝纺集团在医药健康版图上的一次重要扩张。

业内人士指出，对于地方国资而言，以投资甚至收购上市公司的方式直接进军新兴产业，既有助于增强当地产业布局的协同性，也有助于实现国有资本的保值增值。

对赌协议倒逼企业焕新

不过，值得注意的是，虽然海王生物所处的赛道前景良好，但市场竞争和压力也不小。近年来，海王生物一直深陷亏损泥潭。2022-2023年，海王生物亏损面从10.27亿元直接扩大到了16.9亿元，两年累计亏损达到了27亿元。

此外，海王生物当前的资产负债率高企。2021年年末、2022年年末、2023年年末，合并报表口径的资产负债率都超过了80%。2018年至今年一季度，海王生物的应收账款与应收票据规模连年在200亿元左右，占其营业收入规模的50%以上。截至今年一季度，其应收票据及应收账款仍然高达186.93亿元，占资产规模的57.23%。

对此，公司方面称，业绩下滑主要原因是受国家药品集中带量采购以及地方联盟集中采购等行业政策影响，造成公司医药流通板块毛利率下降以及此前并购产生的较大商誉拖累。

从这个层面来看，国有资本的入主，对海王生物而言可谓是一大利好。由于医药流通行业日常经营需要有雄厚的现金流支撑，能否获得成本较低的融资也成为了关键。在2023年12月的一次机构调研中，海王生物曾表示，对比同行业几家有国资背景的公司，其利润率偏低的主要原因在于，作为民营企业融资成本偏高，且客户主要是公立医疗机构，应收账款的平均账期为6个月，库存周转天数超过1个月，扣除上游应付款账期，公司实际经营性资金占用超过4个月，这也导致资金周转效率降低，从而进一步影响利润率。

海王生物认为，引入国有资本后，将进一步优化公司股权结构，构建“国有体制、市场机制”的创新发展模式，充分利用国有资本的政策倾斜、项目支持、人才资源和融资渠道等优势，实现公司与股东优势资源的深度整合与协同发展。

不过，对于广东国资而言，入主海王生物后并非“高枕无忧”，收购后的资源注入、股权结构、关系平衡、持续经营、国资管控及资产保值，都是摆在眼前的现实问题。

记者注意到，此次交易完成后，海王生物高管层将“大换血”。根据协议，在9个董事会席位中，丝纺集团将占据6个，且董事长、财务负责人等关键职位也将由丝纺集团提名。

此外，此次交易还设定了业绩对赌。交割日后，海王集团及张思民（目前的公司股东及实控人）向丝纺集团作出以下业绩承诺：未来三个会计年度期间（“承诺期”）分别实现净利润不低于3亿元、4亿元、5亿元，三年累计净利润不低于12亿元；归属于母公司股东的净利润不低于2亿元、2.5亿元、3亿元，承诺累计归母净利润不低于7.5亿元。

承诺期满，若上市公司于2025年度、2026年度、2027年度实际累计归母净利润未达到承诺累计归母净利润，海王集团及张思民对丝纺集团进行补偿。

未来，海王生物能否借助国资背景的优势，实现业绩的逆袭与企业的重生？这不仅是市场关注的焦点，也考验着地方国资作为“耐心资本”的产业运作能力和经营管理能力。